Nuove norme sulla nomina degli organi di controllo
Confermata al 16 dicembre la scadenza del termine imposto alle società a responsabilità limitata e alle società cooperative (con attivo e ricavi superiori a 4 milioni di euro e un numero di 20 dipendenti occupati in media) per adempire all'obbligo di nominare l'organo di controllo e a quello di adeguare lo statuto e l'atto costitutivo imposti dal nuovo art. 2477, 2 comma del Codice Civile.
Su tale argomento, Unioncamere ha inviato alle Camere di commercio una nota nella quale vengono richiamate le nuove disposizioni contenute nell'articolo 2477 del Codice civile, così come modificato dal D.Lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019, relativo alle crisi di impresa, e dalla Legge n. 55 del 14 giugno 2019, di conversione del D.L. n. 32 del 18 aprile 2019, che ha nuovamente modificato i parametri che fanno scattare l’obbligo di adottare l’organo di controllo interno o del revisore.
La novità che viene sottolineata da Unioncamere è quella prevista dal comma 5 del nuovo articolo 2477 C.C., nel quale si stabilisce che “L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.".
La previsione normativa della figura del conservatore del registro delle imprese tra i soggetti che possono segnalare al presidente del tribunale la necessità di nominare gli organi di controllo, quando ricorrono le condizioni di legge, costituisce una novità rispetto al passato.
Per tale ragione l’Unioncamere con la collaborazione della Task Force del Registro delle imprese, operante al suo interno, ha esaminato la nuova fattispecie al fine di stabilire i corretti criteri di individuazione delle società che si trovano nelle condizioni di legge.
La società InfoCamere sulla base delle risultanze di tale lavoro ha provveduto a elaborare i dati relativi alla società a responsabilità limitata che in base ai criteri disposti dalla norma saranno tenute a nominare l'organo di controllo o il revisore.
Dalle elaborazioni effettuate per ciascuna Camera di commercio, Unioncamere segnala che:
a) sono state escluse le società sottoposte alle procedure concorsuali, con l’eccezione delle società in concordato preventivo e di quelle per le quali sono in corso gli accordi di ristrutturazione del debito e sono stati utilizzate le informazioni relative all'attivo dello stato patrimoniale e quello delle vendite partendo dai dati di bilancio;
b) con riferimento al numero dei dipendenti si è fatto riferimento alle informazioni contenute nella nota integrativa e solo in loro assenza al dato di fonte INPS;
c) non si procederà immediatamente con le segnalazioni da parte del Conservatore del Registro delle imprese agli uffici del Tribunale, ma verrà, preventivamente, inviata alle società obbligate alla nomina del collegio sindacale o del revisore, una comunicazione per sensibilizzarle sulla necessità di adeguarsi alla nuova disciplina contenuta nell’articolo 2477 C.C..
Inoltre, nei prossimi giorni InfoCamere trasmetterà a ciascuna Camera di commercio l’elenco delle società del proprio territorio che ricadono nell’ambito di applicazione dell’obbligo in parola.
L’approccio tendenzialmente “tollerante” suggerito da Unioncamere nei confronti delle imprese inadempienti risponde anche all’esigenza, più volte manifestata da Confindustria nonché dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, di ottenere una proroga del termine per l’adeguamento alla normativa (vedi il successivo punto 8.1.) che, tuttavia, non è stata concessa.
Su tale argomento, Unioncamere ha inviato alle Camere di commercio una nota nella quale vengono richiamate le nuove disposizioni contenute nell'articolo 2477 del Codice civile, così come modificato dal D.Lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019, relativo alle crisi di impresa, e dalla Legge n. 55 del 14 giugno 2019, di conversione del D.L. n. 32 del 18 aprile 2019, che ha nuovamente modificato i parametri che fanno scattare l’obbligo di adottare l’organo di controllo interno o del revisore.
La novità che viene sottolineata da Unioncamere è quella prevista dal comma 5 del nuovo articolo 2477 C.C., nel quale si stabilisce che “L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.".
La previsione normativa della figura del conservatore del registro delle imprese tra i soggetti che possono segnalare al presidente del tribunale la necessità di nominare gli organi di controllo, quando ricorrono le condizioni di legge, costituisce una novità rispetto al passato.
Per tale ragione l’Unioncamere con la collaborazione della Task Force del Registro delle imprese, operante al suo interno, ha esaminato la nuova fattispecie al fine di stabilire i corretti criteri di individuazione delle società che si trovano nelle condizioni di legge.
La società InfoCamere sulla base delle risultanze di tale lavoro ha provveduto a elaborare i dati relativi alla società a responsabilità limitata che in base ai criteri disposti dalla norma saranno tenute a nominare l'organo di controllo o il revisore.
Dalle elaborazioni effettuate per ciascuna Camera di commercio, Unioncamere segnala che:
a) sono state escluse le società sottoposte alle procedure concorsuali, con l’eccezione delle società in concordato preventivo e di quelle per le quali sono in corso gli accordi di ristrutturazione del debito e sono stati utilizzate le informazioni relative all'attivo dello stato patrimoniale e quello delle vendite partendo dai dati di bilancio;
b) con riferimento al numero dei dipendenti si è fatto riferimento alle informazioni contenute nella nota integrativa e solo in loro assenza al dato di fonte INPS;
c) non si procederà immediatamente con le segnalazioni da parte del Conservatore del Registro delle imprese agli uffici del Tribunale, ma verrà, preventivamente, inviata alle società obbligate alla nomina del collegio sindacale o del revisore, una comunicazione per sensibilizzarle sulla necessità di adeguarsi alla nuova disciplina contenuta nell’articolo 2477 C.C..
Inoltre, nei prossimi giorni InfoCamere trasmetterà a ciascuna Camera di commercio l’elenco delle società del proprio territorio che ricadono nell’ambito di applicazione dell’obbligo in parola.
L’approccio tendenzialmente “tollerante” suggerito da Unioncamere nei confronti delle imprese inadempienti risponde anche all’esigenza, più volte manifestata da Confindustria nonché dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, di ottenere una proroga del termine per l’adeguamento alla normativa (vedi il successivo punto 8.1.) che, tuttavia, non è stata concessa.